“Deal fatigue”: acelerar processos sem comprometer a segurança jurídica
SÉRVULO NA IMPRENSA 18 Dez 2025
Pedro Zincke dos Reis, associado do departamento de Corporate e M&A, da Sérvulo & Associados, assina artigo de opinião, publicado no Jornal de Negócios.
“O atual contexto macroeconómico de maior incerteza, aliado à de densificação da regulação dos diversos setores da economia, em especial a nível europeu, tem contribuído, de forma assinalável, para o aumento do período que medeia a decisão de adquirir uma empresa e a sua efetiva conclusão. Esta evidência empírica tem vindo a ser crescentemente estudada e objeto de reflexão, por quem trabalha no setor, ao ponto de merecer uma designação própria: ‘deal fatigue’.
Se é verdade que o M&A no mercado americano acordou no último trimestre, o contexto da economia europeia continua a merecer algumas reservas. Como tal, a capacidade de progredir de acordo com as ‘timelines’ estimadas é inequivocamente um fator de competitividade, contribuindo para uma maior certeza e segurança do processo, o que permite atrair investidores e assegurar o dinamismo da economia. O acompanhamento jurídico das transações é neste contexto um fator decisivo, não sendo naturalmente o único. Com efeito, é essencial assegurar uma definição rigorosa de todas as etapas e dos respetivos prazos: começar um processo com um ‘roadmap’ bem traçado estabiliza as expectativas das partes e permite mitigar os riscos advenientes da eventual morosidade.
Para tal, um processo de ‘due diligence’ eficiente e completo é um dos instrumentos mais importantes na gestão da transação. Uma ‘due diligence’ bem conduzida permite, por um lado, identificar os riscos e contingências relevantes e, por outro lado, definir as metas e ‘timings’ para a transação. Acresce que o próprio processo de ‘due diligence’, se não for bem gerido, pode ser uma das causas determinantes da ‘deal fatigue’.
Assim, é essencial que o ‘data room’ esteja devidamente alimentado antes de iniciar o processo; que as equipas legais, financeiras e técnicas estejam previamente coordenadas; que os prazos de Q&A sejam definidos com antecedência e que exista desde o princípio uma ‘cut-off date’ fixa. O ‘drafting’ contratual é outro ponto fundamental para promover a aceleração do processo. As partes podem recorrer a diferentes instrumentos contratuais para garantir a celeridade, sem abdicar da segurança da negociação.
Os mecanismos de ‘locked box’ promovem a redução de incertezas relativamente aos ajustes do preço; as cláusulas de ‘Reps & warranties’, quando bem calibradas - ajustadas ao setor, ao perfil do ativo e às conclusões da ‘due diligence’ - promovem a diminuição de negociações intermináveis de ‘specific indemnities’ bem delimitadas, conjugadas com condições precedentes realistas e adequadas contribuem para um processo mais célere e estável.
Num contexto de crescente profissionalização dos diversos intervenientes, a eficiência negocial é um elemento crucial que as equipas jurídicas passaram a ter de salvaguardar: a gestão de informação, o controlo do ritmo, o alinhamento entre ‘workstreams’ e a capacidade de transformar conclusões jurídicas em opções transacionais adequadas. Os advogados, neste contexto, passam a ser também gestores do processo transacional, tornando competências como a comunicação objetiva, antecipação de riscos, coordenação com os demais ‘advisors’ e capacidade de desbloquear pontos de tensão negocial essenciais.
A gestão ativa do ritmo do processo protege valor, reduz o desgaste entre os intervenientes e mantém a negociação alinhada com o seu fim. Garantir celeridade num processo de M&A não implica comprometer o seu rigor, mas antes, estruturar, priorizar e executar com eficiência. Ao encurtar a duração do processo mitigamos a ‘deal fatigue’, e assim conseguimos aumentar a probabilidade de concluir a transação, e simultaneamente reforçar a confiança e maximizar valor”.