Regime jurídico da conversão dos créditos em capital

PUBLICAÇÕES SÉRVULO 14 Mar 2018

Cláudia Isabel Costa, advogada estagiária da SÉRVULO, é autora de um update sobre o regime jurídico da conversão dos créditos em capital. 

A Lei n.º 7/2018, de 2 de março aprova o regime da conversão em capital dos créditos detidos sobre uma sociedade comercial ou sob a forma comercial com sede em Portugal e cujo volume de negócios seja igual ou superior a um milhão de euros.

 Este regime permite que os credores cujos créditos constituam, pelo menos, dois terços do total do passivo da sociedade e a maioria dos créditos não subordinados proponham à sociedade a conversão dos seus créditos em capital social, caso se verifiquem cumulativamente os requisitos seguintes: 

 (i) o capital próprio da sociedade, tal como resultante das últimas contas de exercício aprovadas ou, caso existam, de contas intercalares elaboradas pelo órgão de administração e aprovadas há menos de três meses, seja inferior ao capital social, e

 (ii) se encontrem em mora, superior a 90 dias, créditos não subordinados sobre a sociedade de valor superior a 10 % do total de créditos não subordinados ou, caso estejam em causa prestações de reembolso parcial de capital ou juros, desde que estas respeitem a créditos não subordinados de valor superior a 25 % de total de créditos não subordinados.

 As informações que os credores necessitem para a elaboração desta proposta podem ser solicitadas ao órgão de administração da sociedade.

 Note-se que, após a conversão, o capital próprio da sociedade tem que ser superior ao valor do capital social à data da proposta de conversão, embora o regime admita que este aumento possa ser precedido de uma redução prévia de capital social para cobertura de prejuízos.

 Prevê-se ainda um direito de preferência legal dos sócios, sendo o aumento realizado em dinheiro e aplicado na amortização dos créditos que seriam convertidos em capital.

 Por fim, a Assembleia Geral deve reunir-se, no prazo de 60 dias após a receção da proposta, para aprová-la ou rejeitá-la.

 Caso a recuse, não se realize a Assembleia Geral ou não se aprove ou execute as deliberações previstas na proposta no prazo de 90 dias a contar da sua receção, podem os credores proponentes requerer o suprimento judicial da deliberação social.

 A sentença homologatória é título bastante para a redução ou aumento do capital social.  

 Neste caso, trinta dias após o trânsito em julgado da sentença homologatória, os sócios podem adquirir ou fazer adquirir por terceiro por si indicado o capital da sociedade resultante da alteração, pelo respetivo valor nominal, desde que igualmente adquiram ou paguem na totalidade os créditos remanescentes sobre a sociedade, detidos pelos credores proponentes.