A lei do lobby e a CSRD: convergência entre transparência e sustentabilidade empresarial

SÉRVULO IN THE PRESS 06 Apr 2026 in Link to Leaders

A recente promulgação da Lei n.º 5-A/2026, de 28 de janeiro , que estabelece o regime jurídico da representação legítima de interesses em Portugal, constitui um marco relevante no reforço da transparência institucional. Teresa Serra e Cláudia Amorim analisam este diploma, na perspetiva da sua relação com a Diretiva sobre o Relato de Sustentabilidade das Empresas, em artigo publicado na Link to Leaders. 

Ao criar o Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI) e ao impor deveres de divulgação das interações entre entidades privadas e decisores públicos, o legislador introduz um novo padrão de rastreabilidade e escrutínio que ultrapassa o domínio do direito público, refletindo-se também sobre as exigências de reporte de sustentabilidade decorrentes da Diretiva sobre o Relato de Sustentabilidade das Empresas (Corporate Sustainability Reporting Diretiva – CSRD) A CSRD assenta no princípio da dupla materialidade , exigindo que as empresas que lhe estão sujeitas reportem, por um lado, os impactos das suas atividades sobre as pessoas, a sociedade e o ambiente (materialidade de impacto) e, por outro, os riscos e oportunidades que estas questões sociais e ambientais (ESG) representam para o seu desempenho financeiro (materialidade financeira). 

Neste contexto, as práticas de lobbying — agora formalmente reconhecidas, reguladas e publicamente escrutináveis — passam a assumir relevância direta na análise de materialidade, sobretudo na dimensão de governance. Com efeito, as interações das empresas com entidades públicas, nomeadamente no âmbito da formação de políticas públicas, processos legislativos ou contratação pública, podem gerar impactos materiais significativos, quer reputacionais, quer regulatórios. 

A obrigatoriedade de registo no RTRI, a divulgação periódica de contactos e a chamada “pegada legislativa” introduzem dados objetivos que podem — e deverão — ser considerados na identificação de temas materiais, bem como na descrição de políticas, riscos e mecanismos de controlo interno exigidos pelas Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade European Sustainability Reporting Standards – ESRS De um ponto de vista pragmático, esta convergência normativa implica que as empresas sujeitas à CSRD deverão compatibilizar as suas políticas de relações institucionais, compliance e sustentabilidade. E que a atividade de lobbying deixa de ser apenas uma questão de acesso ou influência, passando a integrar o perímetro do reporte ESG, exigindo coerência entre o discurso público, as práticas de advocacy e os compromissos de integridade, ética e transparência assumidos perante investidores, clientes, trabalhadores e sociedade civil. Portugal ainda não transpôs para a legislação nacional a Diretiva, tendo a UE adiado para julho de 2027 o respetivo prazo limite. Sendo certo que as regras só se aplicarão a determinado tipo de empresas, cujo âmbito foi significativamente reduzido pelas alterações introduzidas pela Diretiva Omnibus I que entrou em vigor no passado dia 18 de março. 

Já a Lei do Lobby entra em vigor em 29 de julho deste ano, aplicando-se, indistintamente, a todas as entidades privadas, nacionais ou estrangeiras, e entidades públicas, que pretendam assegurar a chamada representação legítima de interesses. Para os stakeholders , a Lei do Lobby reforça a qualidade da informação disponível, na medida em que deve permitir avaliar como as empresas influenciam o enquadramento legislativo e regulatório em que exercem a sua atividade. Para as empresas, representa um incentivo à forma como se relacionam com entidades públicas e à sua integração nos sistemas de governance e de gestão de riscos, na sequência das exigências da CSRD. 

Em tese, parece poder afirmar-se que a Lei do Lobby e a CSRD, à luz da Diretiva Omnibus I, partilham uma lógica comum: a de que a transparência é condição de legitimidade, tanto no que concerne à política legislativa, como à sustentabilidade empresarial, o que constitui uma oportunidade para reforçar a confiança no sistema democrático e a responsabilidade no plano económico. 

Uma última palavra relativamente às consequências penais e contraordenacionais pelo incumprimento destes ditames normativos. Sem prejuízo da comunicação ao Ministério Público do exercício de representação de interesses sem o respetivo registo prévio ou da prestação de falsas informações, a Lei do Lobby prevê a aplicação de diversas sanções, estando por criar o respetivo regime sancionatório, limitando-se a lei a prever um “ procedimento instrutório com garantia de defesa conduzido pelo órgão de gestão do RTRI” . Do mesmo modo, está por definir a criação e modo de funcionamento do canal de denúncias acessível a qualquer cidadão. Por outro lado, a transposição da Diretiva irá obrigar também o Estado português a sancionar o incumprimento das obrigações de reporte de forma “efetiva, proporcionada e dissuasora”, sendo expetável que o legislador nacional opte pela tipificação de ilícitos contraordenacionais. 

É necessário agora aguardar pela aplicação destes regimes, esperando que contribuam para garantir a tão necessária transparência e responsabilidade corporativa.

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