Novas regras nacionais aplicáveis ao setor dos criptoativos

PUBLICAÇÕES SÉRVULO 22 Dez 2025

Foram hoje publicados a Lei n.º 69/2025, de 22 de dezembro e a Lei n.º 70/2025, de 22 de dezembro, dois diplomas fundamentais – e há muito esperados pelo mercado - no domínio dos criptoativos.

Os diplomas vêm assegurar a execução, na ordem jurídica interna, do Regulamento (UE) 2023/1114, relativo aos mercados de criptoativos (Regulamento MiCA ou MiCAR) e do artigo 38.º do Regulamento (UE) 2023/1113, relativo às informações que acompanham as transferências de fundos e de determinados criptoativos (Regulamento das Transferências II).

1. MiCAR: repartição de competências, cooperação e regimes sancionatório e transitório

O MiCAR, aplicável diretamente no ordenamento jurídico desde 30 de dezembro de 2024, carecia ainda da implementação nacional num conjunto de aspetos, nomeadamente a designação das autoridades competentes para a supervisão dos prestadores de serviços de criptoativos e dos emitentes de certas criptofichas, bem como a adoção de opções nacionais, incluindo sobre o período transitório para prestação de serviços relativos a ativos virtuais.

Assim, a Lei n.º 69/2025, de 22 de dezembro, veio repartir a supervisão do setor dos criptoativos entre o Banco de Portugal e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM)[1].

Ao Banco de Portugal compete, em particular, a supervisão da emissão, da oferta pública e da admissão à negociação de criptofichas referenciadas a ativos e criptofichas de moeda eletrónica. Compete-lhe ainda a receção e apreciação dos pedidos de autorização e das notificações dos prestadores de serviços criptoativos, bem como a supervisão dos requisitos prudenciais que lhes são aplicáveis, incluindo governação, aquisições de participações qualificadas e subcontratação[2].

À CMVM incumbe a supervisão da emissão, da oferta pública e da admissão à negociação dos demais criptoativos[3], bem como daprevenção e proibição dos abusos de mercado ligados a criptoativos. Compete-lhe igualmente a supervisão dasobrigações gerais de conduta e organizacionais dos prestadores de serviços de criptoativos, incluindo guarda de criptoativos, tratamento de reclamações e conflitos de interesses[4], competências estas exercidas de forma articulada com o Banco de Portugal. Acresce ainda a supervisão da CMVM dasobrigações específicas aplicáveis aos prestadores de serviços de criptoativos em função do tipo de serviço prestado[5].

O diploma nacional de execução do MiCAR estabelece um dever de cooperação estreita entre o Banco de Portugal e a CMVM, incluindo a troca de informação essencial ou relevante para o exercício das respetivas funções de supervisão. Prevê-se, igualmente, a articulação com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, designadamente através da criação de mecanismos de cooperação no âmbito de pedidos de parecer às autoridades europeias sobre a qualificação jurídica de criptoativos[6].

Em matéria sancionatória, o regime introduzido[7] prevê um elenco muito alargado de contraordenações, estabelecendo a possibilidade de, entre outras sanções, aplicação de coimas até ao limite de EUR 5.000.000,00, o qual, no caso de pessoas coletivas, poderá ser elevado para o maior dos limites correspondentes ao benefício económico obtido ou às percentagens do volume de negócios aplicáveis em função da natureza da infração[8].

O diploma atribui, adicionalmente, poderes regulamentares ao Banco de Portugal e à CMVM, habilitando-os a regular as matérias necessárias ao exercício das funções que lhes são atribuídas no âmbito do quadro regulatório dos criptoativos[9].

Por fim, optou-se por não encurtar o regime transitório previsto no MiCAR para as entidades que, ao abrigo do direito nacional, prestavam serviços relativos a ativos virtuais em 30 de dezembro de 2024.

Assim, as entidades que, em 30 de dezembro de 2024, se encontravam registadas junto do Banco de Portugal como entidades habilitadas a exercer atividade com ativos virtuais[10], com atividade iniciada e devidamente comunicada[11], poderão continuar a exercer as atividades para as quais se encontravam habilitadas ao abrigo do regime previsto na Lei n.º 83/2017 até 1 de julho de 2026 ou até à concessão ou recusa da autorização prevista no artigo 63.º do Regulamento MiCA, consoante o que ocorra primeiro[12].

Sem prejuízo do referido, estas entidades são qualificadas como prestadores de serviços de criptoativos para efeitos da aplicação do disposto no Regulamento das Transferências II, na Lei n.º 83/2017, e na demais legislação relativa à prevenção do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

2. Regulamento das Transferências II: obrigações de PBCFT para os prestadores de serviços de criptoativos

O diploma nacional de execução do Regulamento das Transferências II procede, designadamente, à transposição para a ordem jurídica interna das alterações à Diretiva (UE) 2015/849[13] (Diretiva PBC-FT IV) introduzidas pelo Regulamento das Transferências II e estabelece as medidas necessárias à execução do regime europeu aplicável às transferências de fundos e de criptoativos, mediante a alteração da Lei n.º 83/2017.

Neste contexto, a Lei n.º 83/2017 é atualizada em termos terminológicos e sistemáticos, deixando de se referir a “ativos virtuais” e a “entidades que exercem atividades com ativos virtuais” para passar a referir-se a “criptoativos” e a “prestadores de serviços de criptoativos”, na aceção do MiCAR. Em coerência com esta alteração, e atendendo a que o regime de acesso à atividade de prestação de serviços de criptoativos passa a ser regulado pelo MiCAR, são revogados os artigos relativos ao regime de registo destas entidades.

Além disso, entre as alterações introduzidas, destaca-se a implementação da equiparação dos criptoativos a fundos do ponto de vista das medidas aplicáveis, e o estabelecimento de um regime específico para as transferências de criptoativos que envolvam endereços autoalojados (self-hosted wallets), que já estavam em alguma medida antecipados pela atual regulamentação do Banco de Portugal aplicável às entidades habilitadas a exercer atividades com ativos virtuais.

3. Balanço final

A muito aguardada (e atrasada) implementação do Regulamento MiCA e do Regulamento das Transferências II marca um ponto de viragem no quadro regulatório dos criptoativos em Portugal. Embora o modelo de supervisão possa apresentar alguma complexidade – com a existência de dois supervisores financeiros a regular e supervisionar distintas componentes da atividade dos prestadores de serviços de criptoativos –, o não encurtamento do prazo transitório, nomeadamente tendo em conta o atraso significativo na implementação do MiCAR e o regime previsto na proposta de lei inicialmente apresentada à Assembleia da República, são boas notícias. 

Além disso, a legislação nacional passa agora a assegurar a aplicação integral das regras europeias, promovendo harmonização e maior segurança jurídica, nomeadamente, para os emitentes, oferentes e prestadores de serviços de criptoativos.

Neste novo contexto, impõe-se aos operadores do mercado de criptoativos uma rápida adaptação aos padrões europeus, em conformidade com as exigências de regulação e supervisão estabelecidas, passando agora a ser permitida a submissão de processos de autorização ou notificação para prestadores de serviços de criptoativos, bem como as notificações relativas a emissões de certas criptofichas.

O cumprimento do quadro normativo europeu relativo aos mercados de criptoativos reforçará a credibilidade e integridade das operações e do mercado de criptoativos em Portugal, promovendo, simultaneamente, a proteção dos detentores de criptoativos.

A Lei n.º 69/2025 e a Lei n.º 70/2025, ambas de 22 de dezembro, entram em vigor no quinto dia seguinte ao da publicação, isto é, em 27 de dezembro de 2025. 

Francisco Soares Machado | fsm@servulo.com

Andreea Babicean | aba@servulo.com